新会社法とは

「会社法」は２００５年７月公布、２００６年５月施行された会社の基本法です。
会社数３００万社以上、内上場会社３８００社、大会社（資本金５億円以上または負債２００
億円以上）１１０００社、有限会社１９３万社です。大部分は中小会社で構成されます。

１．現代語化

商法から会社に関する部分を取り出し、有限会社法等と併せて「会社法」として、現代語化
されました。

２．現代化

本質的な部分は先進諸国と共通ですが、大規模会社については、近年の改正の集大成として、中小会社については規制緩和的な改正となりました。「ベンチャー企業の支援」と「定
款自治拡大」の視点が重要です。

３．有限会社はどうなるのか？

「株式会社」法制に一本化し、有限会社制度は廃止されました。
有限会社は「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（整備法）により会社
法上の株式会社ですが有限会社（特例有限会社）の商号で存続します。（経過措置）
明治32・3・9法律48号商法制定以来の大改正ですから、この際自社の定款、商業登記謄
本を再見しておく必要もあるでしょう。＊＊＊

４．新会社法のなかでの特例有限会社の法制度は？

出資社員数の制限（従来５０人）がなくなる。＊＊＊
議決権制限株式のような種類株式の発行ができる。
特例有限会社の役員の任期は現行どおり期限がない。＊＊＊利点
会計監査人・会計参与制度は適用がない。
計算書類の公告は不要。＊＊＊利点
株主全員の同意により、株主総会開催と報告を省略できる。
法律上は株式会社で、商号は有限会社のままです。商業登記簿・印鑑証明。
機関設計は取締役のみか取締役＋監査役の２形態。
２００６年４月期決算までは、旧法の規定により計算書類が作成される。（様式が変わる）
特例有限会社の定款は「そのまま」「ないものとする」「読み替え」（整備法）に扱う。
この際定款を見直して、適正なものにする。非公開株式会社は特に緊急重要事項
です。
有限会社も社債発行ができる。但し社債管理者。
有限会社の公告方法は定めがなければ官報となる。

５．非公開株式会社はどうなるのか？

譲渡制限株式会社（非公開会社）が認められます。

（１）　取締役は１人でもよい。＊＊＊社長一人で取締役会なしもｏｋ。
（２）　取締役会を置かないことができる。シンプルな会社にできる
（３）、取締役の任期を１０年に延長することができる。＊＊＊定款変更事項
（４）　代表取締役は不要にできる。
（５）　取締役を株主に限定することができる。
（６）　監査役を置かないことができる。＊＊＊定款変更事項シンプルな会社にできる。
（７）　決算公告の公開義務がある。＊＊＊
（８）　取締役は１名でよいことになり、名目的でも取締役に選任されている 場合、責任追
及される恐れがある。＊＊＊定款変事項・親戚、友人に役員就任を頼む必要がない。

（９）　相続や合併など（譲渡以外の理由）による株式移転を会社が承認しな  いことを可能
にできる。後継者以外の者に相続される株式を議決権 制 限株式としておくという方法も可
能となる。＊＊＊種類株式の活用で相続対策ができる。議決権・配当等。
（１０）新会社法による株式会社は、資本金１円での設立が可能。設立資金が不要になる。
（１１）発起設立による設立の場合、株式の払込みについて、銀行や信託会社  による払込
金の保管証明が不要となり、払込みがあることの証明方法に  ついては、残高証明など任
意の方法でよい。登記手続きが簡単になつた。
（１２）類似商号規制は、登記手続きの簡素化等から廃止。「会社の目的」に ついて記載基
準を緩和し、具体性を必要とせず、「商業」や「商取引」  などの抽象的・包括的な目的の記
載の登記ができる。登記手続きが簡単になつた。
（１３）会計参与制度
会社の信用力を高めることを目的とした会計参与制度を導入。
会計専門家（税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人に限る）が  取締役と共同で
計算書類を作成する制度。会計参与は、株主総会にお いて、計算書類に関する株主から
の質問に対し説明する責任を負い、 計算書類を５年間保存し、株主・会社債権者の計算
書類の閲覧請求に  応ずる。取締役会設置会社で、会計参与を監査役の代わりとすること 
ができる。会計参与の設置は会社の任意。
（１４）計算書類の公告は義務づけられ、官報、新聞、電子広告、電磁的方法 によることが
できる。電磁的方法：ホームページに掲載：懈怠には過料 が課される。＊＊＊定款変更
事項
（１５）計算書類（決算書類）の内容は変わる。Ｂ/Ｓは資産の部・ 負債の部・純資産の部に
区分。Ｐ/Ｌは売上総利益金額・営業利益金額・経常利益金額・税引前当期純利益金額・当
期純利益金額（当期純損失金額）に区分。利益金処分案は廃止され、株主資本等変動
計算書となる。Ｂ/ＳやＰ/Ｌの注記は注記表にまとめて記載する。
（１６）剰余金の配当は期中いつでも何度でもでき、現物配当も可能。＊＊＊
（１７）株主総会の決議により、いつでも、いくらでも資本の部の計数を動かすことができる。
資本金の増減。＊＊＊
６．特例有限会社を通常の株式会社へ移行
　　商号変更して通常の株式会社に変更できるが費用が発生。
　　定款を変更して取締役の任期・取締役の数・取締役会・代表取締役・監査役・会計参与
・公告の方法等を定める.
７．特例有限会社の組織を変更して合同会社にする。
費用が発生。
８．合同会社とは？
　　ＬＬＣ（合同会社）
新会社法において導入された法人形態。社員（出資者）の有限責任を確保し、会社の
内部運営は組合的な柔軟さが適用され、定款の変更や会社のあり方、利益の配分などは
全員の合意で決められる。専門職業の個人・法人同士が出資して行う共同事業に適してい
る。＊＊＊出資比率によらずに利益分配できる。有限責任で法人格を持つ。
ｔｏｂａｒｉ−ｋａｉｋｅｉホームページ「こすもす情報」の改正商法の項参照。